A Restoque — detentora de marcas como Le Lis Blanc, Bo.Bô e Rosa Chá — emitiu fato relevante no dia 1º de outubro em que comunica a incorporação de 100% das ações da Dudalina. A operação, que tem por objetivo aumentar a escala das operações do grupo e reduzir o endividamento, vai resultar na criação da maior empresa do país no segmento de vestuário de alto padrão, de acordo com o comunicado.
Quando for concluída a operação, a Restoque se tornará titular de 100% das ações de emissão da Dudalina. Os atuais acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque como pagamento e deterão, após a emissão, 50% do capital da Restoque. Os principais acionistas da Dudalina são fundos administrados por Warburg Pincus e Advent International.
O valor econômico da Dudalina se situa entre R$ 1,718 bilhão e R$ 1,833 bilhão. O valor global de emissão das ações da Restoque está estimado em R$ 1,749 bilhão. A relação de troca será de 13,193744522 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina.
A incorporação também visa a melhorar custos por meio do uso da capacidade de produção das cinco plantas fabris da Dudalina (4,2 milhões de peças ao ano); acelerar o crescimento de vendas das marcas da Restoque no canal de atacado da Dudalina; apoiar o crescimento do canal de varejo da Dudalina, se beneficiando da estrutura e ferramentas de gestão de varejo da Restoque; e ter ganho de escala em despesas administrativas e de marketing.
A receita líquida combinada das duas companhias seria de R$ 1,149 bilhão em 2013 e de R$ 573 milhões no 1º semestre de 2014. Em 2013, a Dudalina obteve receita líquida de R$ 435 milhões, Ebitda de R$ 131 milhões e lucro líquido de R$ 110 milhões. A marca vende seus produtos em cerca de 3 mil lojas multimarcas em 1,3 mil cidades brasileiras (68% do faturamento bruto), 66 lojas próprias (26% do faturamento bruto) e 36 lojas franqueadas (7% do faturamento bruto).
Os diretores presidentes da Restoque e da Dudalina, respectivamente, Livinston Bauermeister e Sonia Hess, permanecerão na gestão das companhias. Serão indicados quatro novos membros para o Conselho de Administração da Restoque, que passará de cinco para nove membros. Os novos membros do Conselho de Administração serão Alain Juan Pablo Belda Fernandes, Claudio Roberto Ely, Juan Pablo Zucchini e Wilson Lourenço da Rosa, todos atuais membros do Conselho de Administração da Dudalina. Segundo o fato relevante, não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista controlador. A transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
